铁中棠(狄龙 饰)为大旗门掌舵人云翼的义子，大旗门仇人司徒笑(艾飞 饰)追杀铁及云次子铮(罗莽 饰)，意图探索大旗门秘密宝藏之下落。铁得知必须往长春岛见「日后」，便知大旗门之一切。铁赴长春岛，发现「日后」已死，但却碰见夜帝铁毅(唐菁 饰)──大旗门之始创人，而铁则为其亲生儿子……...

陈德成得朋友介绍于附近桑拿做擦背工作，晚上于夜总会兼职教导女子泥浆摔角，认识到少女余慧心。拳击界名成利就的庞青带领一众幕后老板和最有战斗力的日本女拳手大须贺舞、员工等到深圳庆功，先于桑拿浴室擦背时，遇结下数十年仇怨的成，其后于夜总会观看泥浆摔角比赛，竟再遇成，庞青派出大须贺舞，将陈德成徒弟打伤，实力最高的余慧心也被大须贺舞轻易打败，庞青扬言在香港举办女子拳击，欢迎成带同余慧心参战……...